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基金项目推介

基金项目推介

新型城镇化建设基金

日期:2018/09/20

一.投资基金要素:

1.计划目的:设立私募产业投资基金,以基金直投或是吸引其他社会投资人共同参与XX市城镇化建设项目

2.基金性质:有限合伙制封闭式私募产业投资基金。

3.基金规模:单一基金总规模不超过人民币15亿元。

4.存续期及封闭期:存续期不超过3年,按照《基金投资合同》或《合伙协议》,期满可延续不超过3年;

5.基金约束条款:《基金管理人内部控制制度》、《基金投资管理内控制度》、《基金投资合同》、《合伙协议》等。

6.基金参与方:

1)基金管理人:符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《合伙企业法》等法规规定,并于中国基金业协会完成有效备案,具备私募基金管理资质及管理经验的合格金融机构,由券商或其合作机构担任,严格按照《基金投资合同》、《合伙协议》等文件的要求运作基金资产并按照基金实际募集份额总规模收取每年不超过基金资产XX%的管理费用。

2)基金托管人:符合《证券投资基金法》、《私募投资金监督管理暂行办法》等监管规定的商业银行、证券公司、基金管理公司等金融机构,负责履行相关基金托管责任。

3)A类基金份额持有人(A类有限合伙人):由社会资本及金融资本认购,收取约定的预期收益,每年分配一次。

4)B类基金份额持有人(B类有限合伙人):XX城市建设投资有限公司认购,基金到期清算时,扣除运营成本、各项税费及A类基金份额持有人本金和收益之后的基金收益归B类份额持有人所有。除此之外,在基金存续期内,如出现基金运营收益不足以支付A类份额持有人预期收益的情况,差额部分由B类基金份额持有人——XX城市建设投资有限公司(以下简称:XXX)负责补足。

7.份额持有人比例:A类份额持有人和B类份额持有人基金份额比例不超过3:1.

8.差额补足人:由基金管理人与B类份额持有人(XXX)签订《差额补偿协议》,协议约定,如基金运营期间,基金运营收益不足以覆盖有限投资人预期收益,或是运营期限到期时基金净值不足以覆盖优先投资人本息,相关差额部分由B类份额持有人(XXX)负责补足。

9.投资范围:XX市范围内基础设施建设项目,投资方式包含但不限于直接控股项目公司,参股项目公司并/或提供股东借款,或通过多种方式收购项目公司流动资产(应收账款等)等多种方式。

10.适用监管法规:《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《合伙企业法》、《产业投资金管理暂行办法》等。

二.社会资本引导基金介绍:

根据国家发改委2006年制定的《产业投资基金管理暂行办法》规定,产业投资基金(或简称产业基金),是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产,委托基金托管人托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。按投资领域不同,产业投资基金可以分为创业投资基金、企业重组投资基金和基础设施投资基金等类别。

之后,随着相关法律法规的逐步完善,尤其是2006年《中华人民共和国合伙企业法》及2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》等一系列法规的出台,产业投资基金监管体系逐步完善,其组织形式也向着多元化的方向发展。举例来说,以非公开定向方式发行的产业投资基金属于私募基金范畴,受《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规的约束,基金管理人是有限合伙制企业,或是直接以有限合伙制方式组建的产业投资基金,还受到《合伙企业法》的相关约束。

中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定,对私募基金业务活动实施监督管理。

设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批,允许各类发行主体在依法合规的基础上,向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则,对私募基金业开展行业自律,协调行业关系,提供行业服务,促进行业发展。各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,向基金业协会申请登记。

三.基金组织形式的选择:

以基金方式向多数参与人募集资金,必须在中国基金业协会履行备案手续。

根据基金的法律实体不同,其组织形式可以分为契约性、公司型和有限合伙型。

1)契约型:

契约型基金是根据基金合同设立的一类基金,基金合同是规定基金当事人之间权利义务的基本法律文件。基金运营根据基金合同规定进行,基金份额持有人作为基金合同的当事人和受益方,一般不参与基金的管理决策,设立基金持有人大会,基金份额持有人可以通过基金持有人大会发表相关意见。契约性基金不是法人,必须委托基金管理人管理运作基金资产,实现所有权和经营权的分离,有利于基金进行长期稳定的运作。由于不具备法人资质,所以无需进行相关工商登记,契约性基金在成立时手续较为简便,仅需在基金业协会进行备案即可。但其在投资未上市公司的股权时,无法直接作为股东进行工商登记,一般只能以基金管理人的名义持有项目公司的股份。

2)公司型:

公司型基金是依据公司法成立的法人实体,通过募集股份将集中起来的资金进行投资。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构,基金很大的决策权掌握在投资人组成的董事会。与契约型基金相比,由于具备法人资质和完整的公司章程,公司型基金在资本运作和项目投资方面收到的限制较少。但正是由于这种治理结构,使公司型基金同时存在双重征税、投资人话语权过重及基金运营重大事项决策效率不高的问题。

3)有限合伙型:

有限合伙型基金由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人通常是基金管理人或是运营管理人,负责有限合伙基金的投资事项,一般在有限合伙基金的资产中不占份额或是占据很少的份额。

有限合伙人主要是机构投资者,他们是投资基金的主要提供者,有限合伙基金一般都有固定的存续期,也可以根据条款延长存续期。

在通常情况下有限合伙人只对基金的运作保留一定的监督权,将基金的运营交由普通合伙人负责。

有限合伙型基金以有限合伙企业为基本架构,运营过程中同时受《有限合伙企业法》和《证券投资基金法》等法律法规的约束,同时在成立时需办理工商登记。但相比契约式基金,其投资方式较少受到约束,相比公司型基金,能够避免双重征税的问题。

综上所述,公司型私募基金的组织形式虽然具备完善的法人结构,在投资方式上几乎没有约束,但面临着投资人话语权过重、投资效率低、税负承重的问题。契约型基金组织成立简便,也能够避免双重征税,但无法以股东的名义直接持有被投资公司股权。而有限合伙制基金虽然在成立时需办理工商登记手续,但在投资方式和税负方面有着较为明显的优势。

四.此次社会资本引导基金参与各方:

基金管理人(GP):有限合伙制基金的管理人,负责按照《基金投资合同》及其他法律法规的要求,有效管理私募基金相关资产,严格按照《基金投资合同》规定的投资范围和决策程序,保障基金资产的安全性和流动性,为基金份额持有人、有限合伙人(LP)实现基金资产的保值增值。

根据《证券投资基金法》规定,基金管理人必须由依法设立的公司或合伙企业担任,同时至少具备以下条件:

(一)有符合本法和《中华人民共和国》规定的章程;

(二)注册资本不低于一亿元,且必须为实缴货币资本;

(三)主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉,资产规模达到国务院规定的标准,最近三年没有违法记录;

(四)取得基金从业资格的人员达到法定人数;

(五)董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件;

(六)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;

(七)有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度;

(八)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定,各类私募基金管理人应当根据中国基金业协会的规定,向基金业协会申请登记,报送包括工商登记材料、公司章程及内控制度在内的全套基础资料,现实操作过程中,基金业协会对私募基金管理人报送的内控制度审核尤其严格。

根据《合伙企业法》规定,普通合伙人,即私募基金管理人对有限合伙型私募基金运作过程中产生的负债承担无限连带责任。

限于证监会、基金业协会等行业监管机构对私募基金管理人及普通合伙人的严格要求,建议此次基金管理人由目前已经获得基金业协会备案通过,具备相关专业管理能力和管理经验的金融机构担当,拟由券商或其指定的满足条件机构担任有限合伙制基金的管理人。

A类份额持有人(LP-1):A类有限合伙人面向证券公司资产管理计划、于基金业协会完成备案的投资计划、金融机构自营资金及商业银行理财计划等机构合格投资人募集,《基金投资合同》及《合伙协议》将通过设立投资人会议等形式赋予A类份额持有人一定的监督基金资产运用的权利,但A类份额持有人不参与基金的具体运营工作。《基金投资合同》或《合伙协议》将约定A类份额持有人的预期年化收益并于基金存续期间按年度分配一次,但不会给出明确的收益保障。如基金运营产生的收益不足以弥补A类份额持有人的预期收益,差额部分由B类份额持有人及差额补偿人予以补足。

B类份额持有人(LP-2):B类份额向XXX定向募集。《基金投资合同》或《合伙协议》同样将赋予B类有限合伙人份额持有人以监督管理人运用基金资产的权利,基金运营期届满经审计,扣除基金的运营成本及A类份额持有人的本金及收益,剩余权益均归属B类份额持有人所有。

基金托管人:由依法设立,满足《证券投资基金法》对基金托管人各项规定的商业银行、证券公司、基金公司等金融机构担任。除安全保管基金资产之外,托管人需严格按照基金合同和监管合同的约定,履行执行基金管理人的投资指令,复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格,按照规定监督基金管理人的投资运作等职能。

五.交易结构:


 

指导单位:国家发改委     主管单位:中国管理科学研究院       运营管理:中投国发城镇化产业投资有限公司

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